Новеллы гражданского законодательства о юридических лицах (изменения ГК РФ и других нормативных актов с 05.05.2014 и 01.09.2014)

В последние годы гражданское законодательство подверглось глубокому реформированию. Изменения затронули практически все части ГК РФ. Не остались неизменными и положения, регулирующие вопросы создания, реорганизации и ликвидации компаний. Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 внесены существенные поправки в часть 4 главы 1 ГК РФ, содержащую нормы о юрлицах, а федеральным законом №107-ФЗ от 05.05.2014 - в закон о госрегистрации юрлиц и ИП. Часть изменений вступили в силу с 05.05.2014, более существенный блок поправок начнет действовать только с 01.09.2014 года. Рассмотрим данные нововведения при создании, реорганизации и ликвидации фирм более подробно (по тексту – при указании нововведений, вступивших в силу с 05.05.2014, данная дата будет указана в скобках, а для изменений, которые начнут действовать с 01.09.2014 – дата не указывается).

Создаем компанию по новым правилам.

Выбираем организационно-правовую форму. Существенным изменениям подвергся перечень организационно-правовых форм юрлиц. Так, теперь уже нельзя будет зарегистрировать общество с дополнительной ответственностью или ЗАО, ОАО.

Все коммерческие компании разделены на корпорации и унитарные предприятия. В перечень корпораций включены, в том числе, и хозяйственные общества, среди которых можно выделить ООО и АО.

Акционерные общества теперь подразделены на публичные и непубличные. Публичным признается то АО, акции которого размещены или обращаются публично. Если общество не отвечает данным требованиям, то оно признается непубличным.

Следует учесть, что с момента вступления изменений в силу не потребуется в спешном порядке вносить изменения в учредительные документы действующих компаний, чтобы привести их в соответствии с новыми законами. Учесть нововведения гражданского законодательства в учредительных документах компании необходимо будет при первом же внесении в них изменений, связанных с вопросами которые назрели в ходе деятельности организации.

Дополнительно отметим, что деятельность действующих компаний с ОПФ, которые исключены из гражданского законодательства будет регулироваться следующим образом:

• для ОДО – нормы ГК РФ об ООО;
• для ЗАО – нормы ГК РФ об АО;
• для общественных учреждений – нормы о частных учреждениях;
• для ТСЖ – нормы о товариществах собственников недвижимости;
• для общественных и благотворительных фондах – нормы о фондах;
• для некоммерческих партнерств – нормы об ассоциациях(союзах);
• и т.д.

Принимаем решение об учреждении компании. ГК РФ теперь содержит статью, регламентирующую вопросы принятия решения об учреждении компании. В решении о создании компании должна содержаться следующая информация:

• об утверждении устава;
• о порядке, размере, сроках и способах образования имущества фирмы;
• об избрании органов компании;
• сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения компании и порядке совместной деятельности учредителей для создания компании (для корпоративных компаний);
• иные сведения, обязательные для включения в силу закона.

Необходимо обратить внимание на то, что теперь вводиться обязанность для хозяйственных обществ подтверждать решения, принимаемые ОСУ в ходе деятельности общества, а также состав участников, которые присутствовали при принятии решения:

• для публичных АО подтверждать данные сведения сможет лицо, ведущее реестр акционеров;
• в непубличных АО – нотариус или лицо, которое ведет реестр акционеров;
• в ООО – нотариус (если иной способ не указан в уставе или в самом решении ОСУ, за которое проголосовали все участники).

Указываем адрес место нахождения. В учредительных документах компании адрес указывается только в части названия населенного пункта или муниципального образования, а более подробный адрес будет указан в выписке из ЕГРЮЛ на основании данных, указанных в заявление на регистрацию. Следует учесть, что компания отвечает за те последствия, которые возникли в результате неполучения ей юридически значимых сообщений по указанному в ЕГРЮЛ адресу. При этом компания считается получившей послание, даже если она не располагается по указанному адресу.

Оплачиваем уставной капитал (изменения вступают в силу с 05.05.2014). Новый закон (129-ФЗ от 05.05.2014) отменяет необходимость предварительной, то есть до госрегистрации компании, оплаты уставного капитала. Согласно новым правилам участники должны оплатить свои доли не позднее 4 месяцев со дня, когда фирма прошла госрегистрацию.

Заверяем заявление на регистрацию у нотариуса (изменения вступают в силу с 05.05.2014). Нотариального удостоверения заявления на регистрацию не потребуется, если оно касается создания компании или документы вместе с заявлением на любые регистрационные действия подаются в электронном виде, при этом заявление должно быть подписано усиленной квалифицированной подписью. В первом случае обязательным условием также будет личное обращение заявителя в регорган или МФЦ со своим паспортом.

Подаем документы в налоговую (изменения вступают в силу с 05.05.2014). В случаях, когда заявитель в силу каких-либо причин не может самостоятельно прибыть в регорган для подачи документов на регистрацию, необходимо будет оформить нотариальную доверенность для представителя на подачу и получение документов. Также к документам на регистрацию можно приложить и нотариально удостоверенную копию такой доверенности.

Проводим реорганизацию компании.

Нововведением в данной процедуре является возможность обжалования решения, принятого участниками компании, о реорганизации. Для обжалования необходимо обратиться в суд. Но следует учесть, что даже, если суд признает данное решение недействительным, это не повлечет за собой ликвидацию образовавшегося юрлица и не станет основанием для признания сделок, совершенных такой фирмой, недействительными.

Госрегистрация процесса реорганизации компании теперь возможна только после истечения срока для обжалования решения о реорганизации, который установлен ст. 60.1 ГК РФ. Согласно данной норме обжаловать подобное решение возможно в течение 3 месяцев с того момента, как была внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

В отношении всех видов реорганизации документом, подтверждающим переход прав и обязанностей, будет являться передаточный акт. Помимо обязательных сведений, которые были установлены ранее в ГК РФ, в передаточном акте предстоит указывать ещё и сведения о том, каким образом будет осуществляться правопреемство в отношение того имущества, а также прав и обязанностей, которые образовались (изменились) после даты, на которую утверждался передаточный акт.

Ликвидация фирмы.

Ликвидация компании должна проводиться за счет имущества, которое ей принадлежит, а если его недостаточно, то участникам придется тратить на это собственные средства.

В промежуточный ликвидационный баланс помимо ранее необходимых сведений также подлежит включению перечень требований, которые были удовлетворены по решению суда.

Когда денег у компании не хватает для удовлетворения требований кредиторов, то на имущество фирмы должно быть продано с торгов, исключение составляет имущество, которое стоит меньше 100 тысяч рублей.

Если у компании, которая уже исключена из ЕГРЮЛ в результате ликвидации, будет обнаружено имущество, то можно будет обратиться в суд для его распределения. Срок для такого обращения составляет 5 лет с того момента, когда будут внесены сведения в ЕГРЮЛ об исключении компании.

Изменения ГК РФ также выразились во включении положений, которые и сейчас предусмотрены в другим законах, например, добавлена статья об исключении недействующей компании из ЕГРЮЛ и требование об уведомлении регоргана в течение 3 рабочих дней о принятом решении о ликвидации. Данные положения действуют сейчас и содержаться в законе о госрегистрации юрлиц и ИП.