+7(495) 500-75-87
+7(495) 500-75-87
Заказать обратный звонок
Услуга:
Выберите:
  • Коммерческие организации
  • Некоммерческие организации
  • Регистрация фирм
  • Регистрация ИП
  • Ликвидация фирм
  • Ликвидация ИП
  • Реорганизация фирм
  • Внесение изменений
  • Готовый бизнес
  • Юридические адреса
  • Выписки из ЕГРЮЛ, ЕГРИП
  • Недвижимость
  • Слияние компаний
  • Купля-продажа доли в ООО
Имя:
Телефон:
  
Мы работаем:
Будни:10:00 - 21:00
Сб.-Вс.:выходной
Услуги
Информация:
Юридические адреса Выписки из ЕГРЮЛ, ЕГРИП

Специфика проведения сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО

Вложения в бизнес не всегда приносят ожидаемый результат. В определенных ситуациях собственник организации может пожелать расстаться со своей долей в бизнесе. Законом такая возможность предусмотрена, правда с массой оговорок и обязательных условий при совершении сделки по продаже долей в уставном капитале ООО (далее по тексту – УК). Рассмотрим несколько возможных вариантов осуществления подобных сделок.

1. Продажа доли в УК другому участнику общества.

Для осуществления подобной сделки не нужно получать согласие других участников или самого общества, за исключением случаев, когда это предусмотрено в уставе. Продать долю в УК можно только в той части, в которой она оплачена.

Если устав компании содержит положения, согласно которому для продажи доли участнику общества необходимо получить согласие других участников или самой фирмы, то до проведения сделки необходимо запросить такое согласие. Оформить подобный запрос необходимо в письменном виде через саму компанию. Компания или другие владельцы бизнеса согласились на сделку, если:

  • за 30 дней с момента направления запроса (или иной срок, установленный в уставе) участник получил письменное согласие от них:
  • либо отказ в сделке не получен в указанные сроки.

После данной процедуры необходимо составить документ – оферту, то есть предложение купить долю, в которой должны быть указаны размер доли и её стоимость. Оферту необходимо составить на имя фирмы и передать ей. При этом считается, что оферта получена и самими участниками в момент получения её компанией. Совладелец бизнеса желающий приобрести долю должен акцептовать оферту.

В случаях, когда доля продается конкретному участнику, в оферте нужно указать его данные.

Когда все формальности по получению согласий и акцептованию оферты пройдены, необходимо перейти к совершению сделки по купле-продаже доли.

Обратите внимание, что подобные сделки подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Перед походом к нотариусу придется подготовить внушительный пакет документов для сделки. Чтобы сделка не сорвалась из-за отсутствия какой-либо бумажки лучше предварительно сходить к нотариусу, у которого предполагается совершение сделки, и уточнить у него перечень необходимых документов.


Изложим примерный перечень документов. Конкретный перечень документов будет зависеть от обстоятельств сделки. Итак, к нотариусу необходимо взять с собой:

  1. Документы ООО (Устав, свидетельства, выписку из ЕГРЮЛ («срок годности» необходимо уточнить у нотариуса, обычно не больше месяца), документ о назначении руководителя и приказ о его вступлении в должность, список участников ООО).
  2. Копии паспортов владельцев бизнеса, которые участвуют в сделке (оригиналы иметь при себе). Если на стороне покупателя выступает юрлицо, то необходим пакет документов от данной компании аналогичный указанному в п. 1 данного списка. Кроме того, могут потребоваться документы от фирмы, которые подтверждают, что данная сделка не является для неё крупной или с заинтересованностью или документ, подтверждающий одобрение такой сделки как крупной или сделки заинтересованностью.
  3. Согласие супруга на совершение сделки или брачный договор с условием о том, что доля в УК ООО является собственностью одного супруга (для случаев, когда участник состоит в зарегистрированном браке).
  4. Нотариальное заявление об отсутствии брачных отношений (если участник в браке не состоит).
  5. Документ, свидетельствующий о законности владения долей участником. Например, договор купли-продажи доли, учредительный договор, свидетельство о праве на наследство и т.п.
  6. Документ от фирмы, в котором будет указано, что доля оплачена (например, справка из банка, зафиксировавшая оплату УК или акты передачи имущества в счет оплаты УК).

После проверки всех документов нотариус составит договор купли-продажи доли, который необходимо будет подписать продавцу и покупателю. Следует заметить, что со стороны покупателя договор может подписать и лицо, которое имеет на это полномочия по доверенности при её предъявлении. Продавец же должен присутствовать лично при совершении сделки.

После подписания договора нотариус составит заявление в налоговую для регистрации изменений и предложит подписать его продающему участнику, так как именно он будет являться заявителем.

В течение 3 дней нотариус должен передать в налоговую заявление со всеми необходимыми документами для регистрации изменений, а также самой компании в этот срок направит заказное письмо с уведомлением о сделке вместе с договором и копией заявления.

Новый владелец доли становится её полноправным хозяином после совершения нотариального удостоверения сделки.

Если Вы не настроены на нотариальную сделку, но очень желаете избавиться от своей доли, то выходом в данной ситуации может стать оформление сделки по следующей схеме.

Необходимо составить уведомление участников о продаже доли третьим лицам. В данной ситуации участники общества имеют преимущественное право покупки доли перед другим лицами. Если какой-либо совладелец бизнеса воспользуется свои правом преимущественной покупки, то данную сделку не нужно удостоверять у нотариуса. Право на долю в этой ситуации у покупателя возникает с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание, что не нужно удостоверять у нотариуса только те сделки по отчуждению долей, которые стали результатом осуществления участником своего преимущественного права на покупку. Если же покупка доли совершается в результате акцепта предложения продажи доли, направленного непосредственно участникам, то к нотариусу придется обращаться.


2. Продажа доли в УК третьим лицам.

Процедура продажи доли в УК сторонним лицам несколько сложнее, чем при продаже другим владельцам бизнеса в вашей компании. Нормы закона об ООО гласят о том, что участники имеют преимущественное право покупки доли перед другими лицами. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли и самим обществом. Поэтому первым этапом для отчуждения доли будет составление уведомления для общества (при необходимости) и участников о продаже доли сторонним лицам и предложение воспользоваться своим преимущественным правом на покупку доли. Данное уведомление должно быть составлено в письменном виде и представляет собой оферту, содержащую цену и другие условия сделки. Именно по такой цене другие участники и могут купить долю. Если участники отказались от покупки, то снижать для сторонних лиц стоимость уже нельзя.

Следует учесть, что устав может содержать положение, согласно которому участники или общество могут купить долю по цене, которая заранее указана в уставе. При этом цена может быть выражена в определенной сумме или определяться по какому-либо критерию (например, стоимость чистых активов фирмы).

Само уведомление необходимо составить на имя компании и передать участникам через неё. Совладельцы Вашего бизнеса получают данное уведомление в момент получения его фирмой.

Продать долю третьим лицам возможно только после того как прекратиться преимущественное право покупки у участников и общества. Данное право прекращается:

  • если участник предоставит нотариально заверенный отказ от своего права;
  • по истечении 30 дней, если участник в этот срок не воспользовался своим правом. Для самой фирмы в уставе должен быть предусмотрен срок, в течение которого она может воспользоваться своим преимущественным правом.

Если устав предусматривает необходимость получения согласия участников или общества на продажу доли третьим лицам, то необходимо будет его получить. Процедура в данном случае аналогична процедуре получения согласия на продажу при отчуждении доли совладельцам бизнеса, которая описана выше.

Сделка по продаже доли сторонним лицам должна быть заверена у нотариуса. Схема действий и пакет документов такой же, как и в первом случае с продажей участникам, но необходимо будет предоставить нотариусу ещё и документы, подтверждающие уведомление участников и общества о продаже и их отказ от своего преимущественного права.


3. Продажа доли в УК самому обществу.

Сама фирма не может быть покупателем доли, за исключением случаев, которые четко предусмотрены в законе. К таким исключениям можно отнести:

  1. Отказ от дачи согласия владельцев долей на продажу доли другому участнику или сторонним лицам, если устав фирмы содержит условие об обязательном согласии указанных лиц.
  2. Совладельцы бизнеса отказались приобретать продаваемую долю, а устав запрещает продавать её сторонним лицам.
  3. Владелец доли не полностью исполнил свою обязанность по оплате доли в срок, который был предусмотрен при создании компании. При этом следует учесть, что устав фирмы может содержать и иной способ разрешения данной ситуации. В данном случае компании отойдет только та часть доли, которая не оплачена, а участник будет собственником той части, которую оплатил.
  4. Выход владельца доли из компании.
  5. Вынужденное исключение собственника доли в случае нарушения им своих обязательств (ст. 10 закона об ООО).
  6. Случаи отказа участников от дачи согласия на переход доли к наследникам собственника доли.
  7. Оплата действительной стоимости доли участника его кредитору, когда имеется соответствующее судебное решение.

Пакет документов для госрегистрации изменений, связанных с выкупом доли, необходимо предоставить в налоговую в течение 1 месяца с того момента, когда произошел переход доли в пользу компании.

Следует учесть, что выкупленная доля должна быть распределена между оставшимися владельцами долей или продана сторонним лицам в течение года после того, как фирма приобрело долю. Если этого не происходит, то компания должна уменьшить свой УК.

Подобные сделки не подлежат нотариальному удостоверению и переход права на долю необходимо только зарегистрировать.

Организация сделки по продаже доли требует детального анализа нормативных актов. Успешность сделки во многом зависит от опыта в прохождении подобных сделок, так как в процессе подготовки к сделке и при её совершении могут возникнуть сложности, справиться с которыми может только специалист, вооруженный необходимыми знаниями и опытом.